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取適法（改正下請法）の概要と改正背景
取引適正化推進法は、従来の下請法を抜本的に見直し、企業間取引の公正性と透明性を高めることを目的とした法律です。近年、サプライチェーンにおける取引慣行の問題が指摘される中、政府は中小企業の取引環境改善を重点課題と位置づけてきました。
下請法から取適法への進化
従来の下請法は資本金基準による適用範囲の限定があり、多くの取引が法の保護対象外となっていました。取適法では、この資本金基準を従業員数基準に変更することで、より実態に即した適用範囲を実現しています。
製造業においては従来の資本金3億円超または従業員数300人超という基準が変更され、デジタル産業や新興企業も含めた幅広い取引が対象となります。
法改正の主な背景
法改正の背景には、複数の社会的要因が存在します。第一に、原材料費やエネルギーコストの高騰により、下請事業者の経営環境が厳しさを増している点が挙げられます。第二に、働き方改革の推進に伴い、適正な価格転嫁を通じた労働環境の改善が求められています。
第三に、デジタル化の進展により、従来の資本金基準では捉えきれない新しいビジネスモデルが増加している現状があります。
取適法の主要な改正ポイント
取適法では、企業の実務に直接影響を与える重要な改正が複数実施されています。ここでは、特に注意すべき5つの改正ポイントについて詳しく解説します。
適用範囲の拡大と従業員数基準への変更
資本金基準から従業員数基準への変更により、適用対象となる取引が大幅に拡大します。製造業・修理業では親事業者が従業員数300人超、下請事業者が300人以下となり、情報成果物作成委託や役務提供委託では親事業者が100人超、下請事業者が100人以下が基準となります。
また、物流の2024年問題に対応するため、特定運送委託も新たに適用対象に追加されました。この変更により、従来は対象外だったスタートアップ企業やデジタル企業との取引も法の規制下に入ることになります。
価格協議の義務化と協議プロセス
価格協議の義務化は、今回の改正における最も重要な変更点の一つです。下請事業者から原材料費や労務費の上昇などを理由とした価格改定の申し出があった場合、親事業者は速やかに協議に応じる義務を負います。
協議を拒否したり、一方的に価格を据え置いたりすることは法違反となり、罰則の対象となります。協議では、コスト変動の根拠資料を確認し、合理的な範囲での価格改定を検討する必要があります。
手形払い等の禁止と支払手段の変更
取適法では、手形払いや一括決済方式（ファクタリング）を原則として禁止しています。これは下請事業者の資金繰り改善を目的としたものであり、親事業者は現金払いや振込による速やかな支払いへの移行が求められます。
ただし、下請事業者の同意があり、かつ事前に書面で合意している場合に限り、例外的に認められるケースもあります。実務上は、支払いサイトの短縮化と併せて、資金計画の見直しが必要となります。
禁止行為の明確化と追加規定
従来の11項目の禁止行為に加え、新たな禁止行為が明確化されました。具体的には、協議義務違反、手形払い等の禁止違反などが追加されています。
また、既存の禁止行為についても解釈が明確化され、買いたたき、受領拒否、返品、代金減額、不当な給付内容の変更などの判断基準が具体化されました。企業は自社の取引慣行を見直し、禁止行為に該当する可能性がないか確認する必要があります。
執行体制の強化と行政権限の拡大
執行体制の強化により、公正取引委員会に加えて事業所管省庁も指導・助言権限を持つことになりました。経済産業省、国土交通省、厚生労働省などが業界ごとに監督を行い、問題のある取引慣行については行政指導を実施します。
また、省庁間での情報交換が可能となり、違反行為の早期発見と是正が期待されています。企業名の公表制度も強化され、重大な違反に対しては社会的な信用失墜のリスクも高まっています。公正取引関連規制への対応に関する、企業内部での準備・対応確認項目は、下記のとおりです。
- 従業員数基準の確認と対象取引の洗い出し
- 価格協議プロセスの構築と社内フローの整備
- 支払手段の見直しと資金計画の調整
- 禁止行為該当性の確認と取引慣行の改善
- 行政指導への対応体制の整備
企業が実施すべき対応チェックリスト
取適法への対応は、2026年1月の施行までに完了させる必要があります。ここでは、企業が実施すべき具体的な対応項目をフェーズ別に整理し、チェックリスト形式で提示します。
フェーズ1：現状把握と影響範囲の特定
まず、自社の従業員数を正確に把握し、取適法の親事業者に該当するか確認することが最初のステップです。従業員数のカウント方法は法令で定められており、正社員だけでなく契約社員やパート従業員も含めた総数で判断します。
次に、取引先企業の従業員数を確認し、下請事業者に該当する取引先をリストアップします。特に製造業では300人基準、情報サービス業では100人基準と業種により異なるため、業種分類も併せて確認が必要です。
フェーズ2：契約内容の見直しと更新
対象となる取引が特定できたら、既存の契約書や発注書のレビューを実施します。契約書には価格改定条項、支払条件、協議プロセスなどを明記し、取適法に準拠した内容に更新する必要があります。
特に、単価が固定されている長期契約については、コスト変動に応じた価格見直し条項の追加が重要です。また、手形払いやファクタリングを利用している場合は、現金払いへの移行計画を立案し、取引先との合意形成を進めます。
フェーズ3：社内体制の整備と教育
価格協議の受付窓口を設置し、協議プロセスのフローを明文化します。調達部門、法務部門、経理部門の連携体制を構築し、協議申し出があった際の対応手順を定めておくことが重要です。
また、発注担当者や購買担当者に対して、取適法の内容と禁止行為についての教育を実施します。特に現場レベルでの認識不足により違反行為が発生するリスクがあるため、定期的な研修や事例共有の場を設けることが推奨されます。
フェーズ4：システム・業務フローの改修
発注システムや支払いシステムに従業員数チェック機能を追加し、適用対象取引を自動判定できるようにします。また、価格協議の記録を保存するデータベースを整備し、協議履歴や合意内容を適切に管理する仕組みを構築します。支払手段の変更に伴い、経理システムの改修や資金繰り計画の見直しも必要となる場合があります。
業務フローの見直しでは、発注から支払いまでの各工程で法令遵守をチェックするポイントを設定します。下記のチェックリストを参考にしてみましょう。
| 対応項目 | 重要度 | チェックリスト |
|---|---|---|
| 従業員数の確認と対象取引の特定 | 高 | ☐ |
| 契約書の見直しと価格改定条項の追加 | 高 | ☐ |
| 支払手段の変更と取引先との合意 | 高 | ☐ |
| 価格協議プロセスの構築と窓口設置 | 中 | ☐ |
| 社内教育の実施と周知徹底 | 中 | ☐ |
| システム改修と業務フローの整備 | 中 | ☐ |
実務上の注意点とガイドライン活用
取適法への対応では、法令の条文だけでなく、政府が公表するガイドラインや運用指針を参考にすることが重要です。ここでは、実務で特に注意すべきポイントと、活用すべき公的資料について解説します。
価格協議における注意点
価格協議では、下請事業者からの申し出を形式的に受け付けるだけでは不十分であり、実質的な協議を行う必要があります。協議の記録を詳細に残し、合意に至らなかった場合でもその理由を明確に文書化しておくことが求められます。
また、協議の結果として価格改定を行わない場合でも、代替案の提示や他の条件での調整など、誠実な対応を示すことが重要です。一方的な据え置き決定は法違反と判断されるリスクがあります。
従業員数の算定方法と確認手段
従業員数の算定では、正社員だけでなく契約社員、パート、アルバイトなども含めた総数でカウントします。ただし、派遣社員は派遣元の従業員として扱われるため、自社の従業員数には含めません。
取引先の従業員数確認では、企業情報データベースを活用するほか、直接取引先に確認することも検討します。確認時期は直近の事業年度末時点の数値を基準とし、定期的な更新が必要です。
公的ガイドラインと参考資料の活用
中小企業庁や公正取引委員会は、取適法に関する詳細なガイドラインやQ&Aを公表しています。これらの資料には、具体的な事例や判断基準が示されており、自社の取引が法令に適合しているか確認する際の参考になります。
また、業界団体が作成する自主行動計画やベストプラクティス集も有用です。定期的に最新の情報をチェックし、法改正や運用方針の変更に迅速に対応できる体制を整えることが推奨されます。
- 中小企業庁の「取引適正化推進法ガイドライン」を確認する
- 公正取引委員会の「下請法運用基準」を参照する
- 業界団体の自主行動計画やセミナー情報を収集する
- 弁護士や専門家による法令解釈の確認を受ける
- 同業他社の対応事例を情報交換会等で共有する
まとめ
2026年1月に施行される取適法は、企業間取引の公正性を高め、サプライチェーン全体の健全化を目指す重要な法改正です。従業員数基準への変更、価格協議の義務化、手形払いの禁止など、企業の実務に直接影響を与える変更が多く含まれており、早期の準備が不可欠となっています。
対応のポイントは、自社と取引先の従業員数を正確に把握し、適用対象となる取引を特定することから始まります。その上で、契約内容の見直し、価格協議プロセスの構築、支払手段の変更、社内教育の実施など、計画的に準備を進めることが重要です。
デジタル技術の活用により、膨大な作業を効率化し、法令遵守の精度を高めることができます。取適法への対応は単なる規制対応ではなく、取引先との信頼関係を強化し、持続可能なサプライチェーンを構築する機会と捉え、積極的に取り組むことが企業の競争力向上につながります。
